Koncepcja tokenizacji aktywów reprezentowanych przez kapitał zakładowy spółek kapitałowych.

Przez
Jan Rybski
-
14 min czytania

Po udzieleniu w jednym z moich poprzednich wpisów na tym blogu odpowiedzi na pytanie, co możemy tokenizować, pora na udzielenie odpowiedzi na pytanie, jak to robić.

tokenizacja aktywów przez kapitał zakładowy spółek

Spis treści:

  • Koncepcja procesów tokenizacji aktywów reprezentowanych przez kapitał zakładowy spółek
  • Główne cele tokenizacji spółek
  • Wartość godziwa – czym jest?
  • Jak określić wartość godziwą spółki?
  • Wartości czerpane przez inwestora z posiadania tokenu spółki

Koncepcja procesów tokenizacji aktywów reprezentowanych przez kapitał zakładowy spółek

Poniżej prezentuję koncepcję, która towarzyszy procesom tokenizacji aktywów reprezentowanych przez kapitał zakładowy spółek będących osobami prawnymi, realizowanym za pośrednictwem i przy aktywnym udziale TOKEN-CONSULT. Oczywiście, poniższy tekst nie wyczerpuje całej materii, ma raczej charakter pewnego wprowadzenia w temat. Poszczególne jego kwestie wymagają zatem stosownych rozwinięć, które postaram się przedstawiać w osobnych wpisach.  

Koncepcja procesów tokenizacji aktywów reprezentowanych przez kapitał zakładowy spółek posiadających osobowość prawną (tj. spółek kapitałowych), realizowanych za pośrednictwem TOKEN-CONSULT, bazuje przede wszystkim na emisji tokenów w oparciu o realną wartość aktywów materialnych i niematerialnych spółki w momencie rozpoczęcia procesu ich tokenizacji. Często jest bowiem tak, że „ukryta” różnica pomiędzy wartością „realną” spółki, często nazywaną „rynkową”, a wartością nominalną jej kapitału zakładowego, reprezentowanego przez udziały w spółce, wynosi kilka tysięcy procent. Często spółki założone i prosperujące na minimalnym kapitale zakładowym (w Polsce jest to 5.000 zł), mają wielomilionowe przychody generujące wysokie zyski, przez co ich wartość rynkowa jest niewspółmiernie wysoka w stosunku do zarejestrowanej nominalnej wartości kapitału zakładowego. Ale ponieważ regulacje dotyczące spółek prawa handlowego stanowią o odpowiedzialności spółki za swe zobowiązania do wysokości kapitału zakładowego, udziałowcy wielu spółek nie mają za bardzo interesu, aby wysokość kwoty kapitału zakładowego podnieść do poziomu co najmniej zbliżonego do wartości „rynkowej” spółki. Nie ma też samoistnego systemu dostosowawczego, ani też regulacji prawnych, wymuszających takie procesy. Wiele podmiotów jest zdania, że ich funkcjonowanie na minimalnym kapitale zakładowym jest dla nich korzystne, a ten swoisty „spread” pomiędzy wartością nominalną kapitału zakładowego a wartością rynkową spółki traktują jako swoisty ukryty bufor bezpieczeństwa na „wypadek wypadku”. I właśnie ta różnica wartości stanowi ukryte aktywa, które zamierzamy, jako TOKEN-CONSULT, pomagać spółkom, chcącym finansować swój rozwój z ich wykorzystaniem, wpierw wycenić, a następnie upłynnić na drodze tokenizacji.  

Podstawowym ukrytym "aktywem", jakie bierzemy jednak pod uwagę, wyceniając realną wartość spółki, jest jej rzeczywista zdolność do tworzenia wartości dodanej: zdolność bieżąca i przyszła. I wyłącznie tym kryterium będziemy się kierować w ocenie i wycenie spółki, zanim zaoferujemy tokeny inwestorom. Poniżej parę spostrzeżeń na ten temat.  

Główne cele tokenizacji spółek

Celem nadrzędnym procesu tokenizacji spółek prowadzących aktywną działalność gospodarczą ("biernymi" spółkami zajmę się w osobnym wpisie) powinno być wykorzystanie przez spółkę kapitału, pozyskanego na drodze tokenizacji aktywów, na jej rozwój, np. na ekspansję rynkową, wdrożenie nowej technologii, opracowanie i wdrożenie do produkcji nowego produktu, szeroko rozumiane prace badawczo-rozwojowe prowadzące do określonego celu, który da się poddać procesom komercjalizacji itp. Czyli, ogólnie mówiąc, na cele związane z przyrostem potencjału spółki do generowania wartości dodanej, realizowanej w wyniku jej działalności gospodarczej.  

Uważny czytelnik wychwyci od razu różnicę takiego podejścia do sprawy finansowania spółek poprzez tokenizację ich aktywów od tego towarzyszącego "klasycznemu" finansowaniu start-up'ów, gdzie często w tym drugim przypadku snucie wizji zastępuje twardy rachunek ekonomiczny, bazujący na realnych uwarunkowaniach rynkowych. Ta druga koncepcja pozyskiwania kapitału zawdzięcza swe powodzenie tylko globalnej nadpodaży absolutnie pustego pieniądza na rynku, który do tego, leżąc na lokacie bankowej traci codziennie na wartości w wyniku jego ujemnego oprocentowania (nie licząc inflacji), i który w związku z tym chwyta się każdej nadarzającej się okazji na jakiekolwiek sensowne zainwestowanie z nadzieją na cień szansy nie tyle już na zysk, ile na zatrzymanie procesu jego deprecjacji.  

Liczne przykłady, chociażby z warszawskiej giełdy NewConnect, pokazują jednak dobitnie, że tam, gdzie spółki mają do zaprezentowania inwestorom li tylko złote prospekty emisyjne w inkrustowanej oprawie, skrywające napisany granatowym atramentem na papierze czerpanym słowotok anglojęzycznej, pseudo ekonomicznej nowomowy, wśród której trudno się jednak doszukać takich kategorii ekonomicznych, jak "wartość dodana", czy, nie daj Boże, "zysk" – tam zwykle "na koniec dnia" zamiast korzyści pojawiają się "płacz i zgrzytanie zębów" inwestorów, obchodzących się smakiem po odejściu z kwitkiem od kasy, która miała przecież wypłacać, co prawda kiedyś tam – ale mimo wszystko, obiecane w prospekcie złote jaja, jeśli nie w ogóle już jaja Faberge, a nie odbiór groszy z  "groszówek" (tj. akcji o groszowej wartości) - jeśli w ogóle te grosze są  jeszcze w kasie...

Tak więc wartość kapitału zakładowego spółki w momencie rozpoczęcia procesu tokenizacji aktywów podlegająca ocenie i wycenie uwzględniającej przede wszystkim dotychczasowe rzeczywiste możliwości i potencjał spółki do generowania wartości dodanej, a w konsekwencji tego – zysku, to podstawowe kryterium oceny projektu do tokenizacji, jakim kieruje się w swej pracy TOKEN-CONSULT, gdyż tylko tak słuszne interesy inwestorów mogą zostać zabezpieczone od samego początku a obiecane korzyści zrealizowane zgodnie z początkowymi założeniami.

Biorąc powyższe stwierdzenie pod uwagę, sądzę, że to, co zapowiadają i zaczynają realizować niektóre platformy inwestycyjne (np. Neufund), tj. wykorzystanie tokenizacji jako hybrydy klasycznego finansowania spółek na drodze emisji nowych udziałów/akcji, oprócz oczywistej kolizji z zapisami prawa dotyczącymi emisji publicznych  i obrotu instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi (vide ostrzeżenia niemieckiego nadzoru bankowego BaFin i FMA z Liechtenstein'u w sprawie emisji tokenów f-y Greyp) mija się z celem i powodować będzie na rynku malejące zainteresowanie ze strony spółek tą formą kapitalizowania się (co już z resztą ostatnie rezygnacje spółek zapowiadanych do tokenizacji na platformie Neufund potwierdziły), i co może zakończyć się całkowitym jego brakiem, przynosząc niepowetowaną szkodą dla całej rodzącej się dopiero co gospodarki tokenowej. 

Należy zatem mieć tylko nadzieję, że nie powtórzy się i tutaj syndrom dziecka wylanego z kąpielą, jak miało to już miejsce w przypadku dotcomów, podczas gdy echo katastrofalnych w skutkach w wielu przypadkach emisji ICO jeszcze na rynku nie przebrzmiało. 

Należy zatem pamiętać, że idąc obok utartego szlaku, dochodzi się do tego samego celu, tyle tylko, że mozolniej. Clou kapitalizacji spółek poprzez upłynnianie pełnej wartości ich aktywów na drodze tokenizacji z wykorzystaniem technologii godnych zaufania ( blockchain, DLT) leży zdecydowanie w odkrywaniu bezpiecznych dróg na skróty, które i metoda i technologia ta oferują. Tylko takie innowacyjne podejście pozwoli na czerpanie pełnymi garściami z krynicy możliwości, jakie tkwią w gospodarce tokenowej.  

Wartość godziwa – czym jest?

Określoną w sposób powyżej przytaczany wartość aktywów, o które opiera się proces ich tokenizacji, określa się często mianem wartości godziwej (fair value). Kategoria wartości godziwej znajduje też swoje odzwierciedlenie w fachowej literaturze ekonomicznej. Jest ona zdecydowanie lepiej osadzona w realiach rynkowych, mając przez to rzetelniejszą podstawę ekonomiczną, jak stosowane w procesach tokenizacji pojęcia pre-money-valuation i post-money-valuation, aczkolwiek odnoszą się one i tak bardziej do finansowania start-up'ów, gdzie wiele pojęć kategoryzuje wydumane przesłanki, lub próbuje je legitymizować. 

Wartość godziwa przedstawia nie tylko wartość rynkową spółki na dzisiaj, ale zawiera ona w sobie właśnie element prospektywny, zakładając projekcyjnie stan spółki i jej wartość w określonej przyszłości, bazując w tej projekcji na wartościach historycznych samej spółki (lub podmiotów jej podobnych) oraz na ocenie jej otoczenia makro- i mikroekonomicznego. 

Takie podejście do określenia wartości spółki jest ważne z punktu widzenia inwestorów. Wydaje się, że pojęcie wartości godziwej  jest właściwym, aby być stosowanym odnośnie do procesów tokenizacji spółek. My w każdym razie, jako TOKEN-CONSULT, pojęciem tym będziemy operować z uwzględnieniem pozytywnego dla procesu generowania wartości dodanej spółki efektu synergii, jaki niesie ze sobą dokapitalizowanie spółki na drodze tokenizacji jej aktywów poprzez emisję i sprzedaż tokenów.  

Jak określić wartość godziwą spółki?

Aby wartość godziwa rzeczywiście „godziwie” określała wartość spółki, muszą być przede wszystkim spełnione następujące warunki:

- wycena spółki musi być dokonywana na warunkach w miarę obiektywnych, rynkowych – a tam, gdzie nie można sięgnąć do transakcji faktycznej, trzeba zrobić projekcję transakcji hipotetycznej (tj. nie ile ktoś zapłacił już za podobną spółkę, tylko ile ktoś byłby gotowy zapłacić);

- nie może istnieć przymus transakcyjny (np. pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem);

- informacje i wiedza leżące u podstaw wyceny muszę być transparentne i w miarę możliwości ogólnie dostępne (vide bilanse spółek i ich sprawozdania z działalności publikowane w KRSie);

- pomiędzy interesariuszami nie może istnieć relacja nadrzędności czy podporządkowania.

Jak widać z powyższego, rola pośrednika, jaką może odgrywać tutaj TOKEN-CONSULT, jest niepoślednia.

Spółka, po pomyślnym zakończeniu procesu tokenizacji aktywów, może, ale nie musi, podwyższyć swój kapitał zakładowy na drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. Podwyższając kapitał, rośnie wiarygodność spółki na rynku, co może korzystnie wpłynąć na możliwość wypracowywania przez spółkę wartości dodanej (m. in. na skutek większej wiarygodności kredytowej w banku, czy też wydłużonych okresów płatności zobowiązań fakturowych). Jednocześnie jednak wzrasta odpowiedzialność spółki w przypadku ewentualnego niepowodzenia. Wszystko ma więc swoje plusy i minusy.  

Wartości czerpane przez inwestora z posiadania tokenu spółki

Dla inwestora, posiadającego w swym portfelu inwestycyjnym tokeny spółki reprezentujące prawo do udziału (co absolutnie nie jest równoznaczne z prawem do bycia wymienionym na udział, jakie niesie za sobą opcja), i co może się wiązać (w przypadku stosownych zapisów umowy pomiędzy inwestorem a spółką-emitentem tokenów) z prawem do czerpania pożytków z udziałów w formie dywidendy przypadającej na tę część udziału/udziałów, jakie reprezentują posiadane przez niego tokeny – podwyższenie wartości nominalnej udziałów w spółce ma charakter neutralny, aczkolwiek może mieć wpływ korzystny w zakresie opisanym powyżej, co może odbić się pozytywnie na notowaniach tokenów na kryptogiełdzie. Tym samym spółki „niegiełdowe”, które stokenizują swoje aktywa, podlegać będą wycenie rynkowej via kryptogiełdy, których tym samym znaczenie w gospodarce będącej na drodze ku gospodarce tokenowej jest trudne do przecenienia. Takich możliwości w odniesieniu do spółki z o. o. dotychczas nie było. Ponadto okoliczność przyznania inwestorom prawa do czerpania pożytków z udziałów w formie dywidendy jest samo w sobie czynnikiem dyscyplinującym poczynania zarządu spółki, wymuszając na nim działania zgodne z zapowiadanym w ofercie i oczekiwanym przez inwestorów.  

Podsumowując powyższy wywód, nie da się ukryć, że spółka tokenizując swoje aktywa oparte o rzeczywistą wartość kapitału zakładowego, dokonuje swoistego „outingu” rynkowego własnej wartości, poddając ją do tego codziennej weryfikacji na kryptogiełdzie via tokeny. Ale to odbywać się będzie już z korzyścią dla gospodarki w skali makro. Wychodząc bowiem z założenia, że emisją tokenów objęta będzie cała wartość aktywów spółki, tj. jej kapitału zakładowego odzwierciedlonego w udziałach, to tym samym zarówno dotychczasowi udziałowcy spółki, jak i inwestorzy, po zakończeniu procesu tokenizacji rozpoczną wspólną podróż, zasiadając w jednej łodzi, i poprzez notowanie tokenów na kryptogiełdzie będąc zmuszonymi do wiosłowania w jednym kierunku, podczas gdy stery tej łodzi (i odpowiedzialność za jej kurs) pozostanie nadal w rękach zarządu spółki. Trzeba więc uznać, że tokenizacja wnosi ze sobą do spółki i do gospodarki jako całości dodatkowy element kontrolny, wymuszając obecnością inwestorów w spółce via tokeny wypracowywanie wartości dodanej – a nie inne, mniej lub bardziej korzystne dla spółki i jej udziałowców oraz gospodarki, jako całości, działania.  

Z punktu widzenia inwestorów to pozytywna odpowiedź na pytanie: co ja, jako inwestor, będę z tego miał, kiedy zainwestuję swój kapitał w tą spółkę? – jest sprawą najważniejszą. Korzyści odniesione z inwestycji mogą znaleźć swe trwałe odzwierciedlenie w przeprowadzonym po zakończeniu procesu tokenizacji podwyższeniu wartości nominalnej udziałów w spółce. Najlepsze jednak swe odzwierciedlenie znajdą one na kryptogiełdzie, na której tokeny nabyte przez inwestora zostaną uplasowane, i których notowania będą rosły...  

I tutaj na koniec parę uwag na marginesie: 

Przyjmuje się, że 9 na 10 start-up’ów kończy się fiaskiem. Wydaje się więc, że czas, kiedy to setki milionów, ba, miliardy jednostek pieniędzy inwestorów zamienia się quasi w okamgnieniu w piasek pustyni za pośrednictwem „projektów”, których „twórcy” wspaniale co prawda operujący anglojęzyczną „ekosystemową” nowomową, ale za to bez pojęcia o biznesie i zarabianiu pieniędzy – powinien wreszcie odejść w zapomnienie, gdyż koszt tego typu „projektów” ponosimy my wszyscy, przeciętni zjadacze chleb – podatnicy. Czas zatem położyć kres zabawie niewielu na koszt wielu (naiwnych inwestorów, często jednak na własną zgubę goniących za nadzwyczajnymi zyskami), a de facto na koszt całego społeczeństwa. Stosowanie w procesach tokenizacji aktywów spółek kryterium wyceny przedsięwzięcia pod kątem realnych możliwości generowania dla inwestorów określonych zysków w określonym z góry horyzoncie czasu (a nie wziętych z sufitu, iluzorycznych "wartościowań") wychodzi temu postulatowi naprzeciw. Aby gospodarka tokenowa znalazła swe trwałe i solidne zakotwiczenie w życiu społeczno-gospodarczym, musi być budowana na podstawach, które reprezentują sobą rzeczywiste wartości, a nie na iluzjach, pobożnych życzeniach i płonnych nadziejach, krótko mówiąc – spekulacjach. Taką solidną podstawą w spółkach kapitałowych jest ich realna zdolność do generowania zysków.  

Jako TOKEN-CONSULT optujemy więc za tym, aby tokenizacja nie zastępowała, mniej lub bardziej ukrycie, "tradycyjnej" kapitalizacji spółek na drodze podnoszenia ich kapitału zakładowego na drodze emisji nowych udziałów, czy akcji, roztaczając przy tym przed inwestorami miraż przyszłych zysków, do których wypłaty, w formie dywidendy, nota bene może nigdy nie dojść (biorąc pod uwagę uwarunkowania i arbitralność decyzji w tym zakresie, o czym będzie w osobnym wpisie), tylko aby kapitalizować spółki na drodze tokenizacji wartości, które spółka już wypracowała i posiada, i które "tkwią" w jej obecnym kapitale zakładowym – jako zaczynie przyszłego ich wzrostu, do którego akceleracji przyczynić się ma dopływ kapitału uzyskanego w procesie ich tokenizacji; i gdzie tokeny reprezentują sobą konkretnie zdefiniowane i egzekwowalne prawa.  

Skuteczna tokenizacja posiadanych przez spółkę aktywów, których wartość zawarta jest w realnej, a nie „wydumanej” wartości jej kapitału zakładowego; z konkretnymi uprawnieniami dla inwestorów, zarówno w odniesieniu do samych aktywów, jak i generowanego przy ich użyciu zysku – to cel działania TOKEN-CONSULT. Tokeny nadają się znakomicie do tego, aby oba wyżej wymienione uprawnienia sobą reprezentować. Przy czym ich łączna wartość, jako wartość emisji, ustalana powinna być zgodnie z powyżej opisanymi kryteriami.

Kup Bitcoin Zainwestuj już dziś!
Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych na zasadach określonych w polityce prywatności oraz polityce cookies. Jeśli nie wyrażasz zgody na wykorzystywanie cookies we wskazanych w niej celach, w tym do profilowania, prosimy o wyłącznie cookies w przeglądarce lub opuszczenie serwisu. Więcej Akceptuję