Nowa platforma DEFI wkracza na rynek! Zarabiaj pasywnie - token sale 0.25$ Wchodzę!

Aport rzeczowy w spółkach kapitałowych

Przez
Jan Rybski
-
12 min czytania

Wniesienie aportu jest wkładem w utworzenie lub powiększenie majątku spółki i daje prawo do udziału w jej zyskach. Nie wszystko jednak może być przedmiotem takiego wkładu. Ważna również jest jego wycena, gdyż odpowiedzialność za jej prawidłowość ponoszą zarówno wspólnicy wnoszący aport, jak i zarząd spółki. Wniesienie wkładu niepieniężnego ma też skutki podatkowe.

aport w spółkach kapitałowych

Spis treści:

  • Co może być przedmiotem aportu?
  • Gdzie powinny być zawarte informacje o aporcie w przypadku spółki z o. o. oraz spółki akcyjnej?
  • Jak dokonać wyceny wnoszonych w spółkę wkładów? Przykłady

Co może być przedmiotem aportu?

Obejmowane w spółkach kapitałowych (sp. z o. o. i akcyjnych) udziały lub akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub/i niepieniężnymi. Wkłady niepieniężne są określane mianem aportów. Informacje na temat przedmiotu wkładu (aportu) do spółki kapitałowej są zawarte w Kodeksie spółek handlowych. W art. 14 k.s.h. wyraźnie zaznaczono, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.  

Przedmiotem wkładu mogą być więc nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeśli:  

• są zbywalne,  

• przedstawiają wartość ekonomiczną,  

• mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.   

Gdzie powinny być zawarte informacje o aporcie w przypadku spółki z o. o. oraz spółki akcyjnej?

Wszelkie informacje na temat wnoszonego wkładu powinna zawierać umowa spółki z o. o. W szczególności powinna ona określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Dodatkowo w zgłoszeniu spółki z o. o. do sądu rejestrowego należy podać m. in. informację o wnoszonych do spółki wkładach niepieniężnych oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości przez wspólników wniesione.  

W przypadku spółki akcyjnej postanowienia dotyczące aportów powinien określać statut. W akcie notarialnym należy określić osoby wnoszące aporty, przedmiot i wartość aportów, natomiast w zgłoszeniu do sądu należy podać informację o wniesieniu wkładów niepieniężnych wraz z oświadczeniem zarządu, że ich wniesienie jest zapewnione. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Jeżeli natomiast ogół akcji jest w całości, lub części pokryty wkładami niepieniężnymi lub częściowo pieniężnymi, to przed zarejestrowaniem spółki należy pokryć co najmniej jedną czwartą wartości nominalnej akcji.  

Jak dokonać wyceny wnoszonych w spółkę wkładów? Przykłady

W spółkach z o.o. wyceny wnoszonych wkładów dokonują wspólnicy. Trzeba jednak pamiętać, że przedmiot wkładu powinien być wyceniony wg wartości rynkowej, która powinna być równa co najmniej wartości nominalnej udziałów. Innymi słowy wartość aportów nie może być niższa od wartości nominalnej obejmowanych za nie udziałów, może jednak być wyższa. W takim przypadku zadeklarowana nadwyżka wartości aportów nad wartością nominalną udziałów zwiększa kapitał zapasowy. Jeżeli natomiast zawyżono by znacznie wartość wkładu niepieniężnego w stosunku do jego wartości rynkowej, doszłoby do sztucznego powiększenia kapitału zakładowego w spółce otrzymującej aport. Dlatego Kodeks spółek handlowych nakłada w takiej sytuacji wymóg wyrównania spółce brakującej wartości aportu. Za zawyżenie wartości wkładu odpowiadają solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł ten wkład, również członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru. Oznacza to, że zarówno wspólnik, jak i członkowie zarządu są obowiązani solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Z obowiązku tego nie mogą być oni zwolnieni. Jeśli przedmiotem aportu jest rzecz unikatowa czy nietypowa (np. dzieło sztuki, prototyp maszyny), a zarząd nie dysponuje specjalistyczną wiedzą z danej dziedziny, to uzasadnione jest skorzystanie z usług rzeczoznawcy.  

Przykład 1

Spółka Y otrzymała w postaci aportu maszynę produkcyjną o wartości 250 000 zł. W zamian za to przekazała jednostce wnoszącej aport udziały o wartości nominalnej 200 000 zł.  

Ewidencja księgowa 

1. Otrzymanie aportu w postaci maszyny produkcyjnej:  

Wn „Środki trwałe” 250 000  

Ma „Pozostałe rozrachunki” 250 000  

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”  

2. Podwyższenie kapitału - pod datą rejestracji w sądzie:  

Wn „Pozostałe rozrachunki” 250 000  

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”  

Ma „Kapitał podstawowy” 200 000  

Ma „Kapitał zapasowy” 50 000  

Przedstawione w przykładzie 1 objęcie udziałów po cenie wyższej od ich wartości nominalnej i przekazanie nadwyżki na kapitał zapasowy może spowodować, że urząd skarbowy wezwie wspólnika wnoszącego aport do złożenia odpowiednich wyjaśnień.

Przykład 2

Spółka Y otrzymała w postaci aportu maszynę produkcyjną, której wartość wspólnicy wycenili na 250 000 zł i uznali ją za wartość rynkową.  

W zamian za to spółka przekazała jednostce wnoszącej aport udziały o wartości nominalnej 250 000 zł. Okazało się jednak, że wartość maszyny została zawyżona, ponieważ jej cena rynkowa wynosi 200 000 zł.  

Wspólnik, który wniósł aport, został zobowiązany do wyrównania jego wartości. Na konto bankowe spółki Y wpłynęła więc kwota 50 000 zł tytułem wyrównania brakującej wartości wkładu.  

Ewidencja księgowa 

1. Otrzymanie aportu w postaci maszyny produkcyjnej:  

Wn „Środki trwałe” 250 000  

Ma „Pozostałe rozrachunki” 250 000  

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”  

2. Podwyższenie kapitału - pod datą rejestracji w sądzie:  

Wn „Pozostałe rozrachunki” 250 000  

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”  

Ma „Kapitał podstawowy” 250 000  

3. Korekta wartości środka trwałego w związku z jej zawyżeniem:  

Wn „Pozostałe rozrachunki” 50 000  

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”  

Ma „Środki trwałe” 50 000  

4. Wpłata na rachunek bankowy brakującej kwoty:  

Wn „Rachunek bankowy” 50 000  

Ma „Pozostałe rozrachunki” 50 000  

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami” 

Jeżeli wkłady niepieniężne są wnoszone do spółki akcyjnej, to założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie. Przedstawiają w nim m.in.:  

• przedmiot wkładów niepieniężnych (aportu) oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,  

• osoby, które wnoszą wkłady,  

• zastosowaną metodę wyceny wkładów.  

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego lub kilku biegłych rewidentów, których wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Koszty z tym związane pokrywają założyciele. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu.  

Zarząd może odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:  

1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu;  

2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;  

3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 

Obowiązek poddania badaniu przez biegłego rewidenta wyceny tych wkładów niepieniężnych powstanie jednak wtedy, gdy:  

• wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym,  

• wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.  

Rozporządzanie akcjami obejmowanymi w zamian za wkłady niepieniężne jest ograniczone do chwili zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. Do tego czasu pozostają one akcjami imiennymi i nie mogą być zbywane ani zastawiane. Są one zatrzymane w spółce w celu zabezpieczenia roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Chodzi tu przede wszystkim o zabezpieczenie roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej wniesieniem wkładu, którego wartość została nadmiernie oszacowana.  

Udziałowcy bądź akcjonariusze obejmujący udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport rzeczowy) uzyskują przychód z kapitałów pieniężnych.  

Przychód ten powstaje w dniu:  

• zarejestrowania spółki albo  

• wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo  

• wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.  

Przychodem z tytułu wniesienia aportu jest wartość nominalna udziału. Jeżeli wartość ta będzie znacznie odbiegała od rynkowej, to urząd skarbowy ma obowiązek wezwać podatnika w celu złożenia wyjaśnień. Jeśli wspólnik (akcjonariusz) nie przedstawi wystarczającego wyjaśnienia lub nie odpowie na wezwanie, wartość jego przychodu określi organ podatkowy na podstawie opinii biegłego. Jeżeli wartość aportu ustalona przez biegłego będzie różnić się co najmniej o 33% od nominalnej wartości otrzymanych udziałów (akcji), to koszty opinii ponosi osoba wnosząca aport.  

Sygnałem dla urzędu skarbowego, że aport ma wartość wyższą niż wartość wydanych za niego udziałów, jest wykazanie tej nadwyżki na kapitale zapasowym. Może to skłaniać organy skarbowe do poznania przyczyn zaistniałej sytuacji. Jeżeli urząd skarbowy uzna wyjaśnienia za niewystarczające, to podwyższy przychód wspólnika (akcjonariusza) wnoszącego aport.  

Na dzień objęcia udziałów (akcji) w spółce za wkład niepieniężny (aport rzeczowy) należy ustalić koszt uzyskania przychodu. Sposób ustalenia kosztu uzależniony jest od tego, co jest przedmiotem aportu.   

Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z tym objęciem, to wydatki te mogą powiększyć koszty uzyskania przychodu.  

Dla celów rachunkowych przychód z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład rzeczowy inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część należy ustalić dopiero w momencie ich sprzedaży. 

Wniesienie aportu od 1 kwietnia 2009 r. podlega opodatkowaniu VAT (wyłączone z opodatkowania jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, wnoszone w formie aportu - art. 6 ustawy o VAT). Jest to zmiana wprowadzona nowym rozporządzeniem Ministra Finansów z 28 listopada 2008 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Oznacza to, że wniesienie aportem poszczególnych składników aktywów podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Do 31 marca 2009 r. obowiązywał jeszcze przepis przejściowy. Obowiązek opodatkowania VAT dotyczy wspólników wnoszących aport.  

Jeżeli wspólnik wniesie do spółki kapitałowej wkład, którego wartość spowoduje podwyższenie kapitału zakładowego, to wiąże się to ze zmianą umowy tej spółki. W związku z tym należy naliczyć i odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5%.  

Przykład 3

Spółka X wniosła do spółki Y w formie aportu maszynę produkcyjną o wartości początkowej 320 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 70 000 zł.  

Wartość rynkowa maszyny wynosi 250 000 zł.  

W zamian za to objęła udziały o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wnoszonego wkładu - 250 000 zł.  

Dodatkowo spółka X poniosła koszty w wysokości 4000 zł związane z wyceną maszyny.  

Ewidencja księgowa 

1. Wartość nominalna uzyskanych udziałów:  

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 250 000  

Ma „Pozostałe przychody operacyjne” 250 000  

2. Wyksięgowanie środka trwałego wniesionego jako aport:  

Wn „Umorzenie środków trwałych” 70 000  

Wn „Pozostałe koszty operacyjne” 250 000  

Ma „Środki trwałe” 320 000  

3. Faktura od rzeczoznawcy za wycenę maszyny:  

Wn „Usługi obce” 4 000  

Wn „VAT naliczony” 880  

Ma „Rozrachunki z dostawcami” 4 880   

Na dzień objęcia udziałów spółka X do przychodów podatkowych zaliczy kwotę 250 000 zł, natomiast do kosztów - kwotę 254 000 zł (250 000 zł + 4000 zł).  

• art. 14, art. 154 § 3, art. 166 § 1, art. 167 § 1, art. 175, art. 304 § 2 pkt 2, art. 309, art. 311, art. 312, art. 312”, art. 313 § 4, art. 318, art. 320, art. 336, art. 396 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69  

• art. 12 ust. 1b, art. 14 ust. 1-3, art. 15 ust. 1j, art. 15 ust. 1o, art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 19, poz. 100  

• rozporządzenie Ministra Finansów z 28 listopada 2008 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 212, poz. 1336  

• art. 6 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 3, poz. 11  

• art. 1, 3 i 7 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319  

Waluta Kurs Dokonaj zakupu

Hybrydowa giełda zdecentralizowana,
zarabiaj pasywnie
Token sale - 0.25$

Drogi użytkowniku,

podczas przeglądania i korzystania z usług naszych serwisów wykorzystujemy pliki cookies, które służą poprawnemu i bezpiecznemu świadczeniu przez nas usług. Pliki cookies, czyli niewielkie informacje tekstowe, które są zapisywane na urządzeniu, z którego korzystasz w związku korzystaniem ze serwisu internetowego. Ich stosowanie ma na celu poprawne działanie stron internetowych serwisu Internetowego. Zamykając ten komunikat (klikając w przycisk “Akceptuję i przechodzę do serwisu” ) wyrażasz zgodę na korzystanie w Internecie z technologii automatycznego śledzenia i zbierania danych oraz przetwarzania ich przez Lushup Holdings FZ LEE, oraz akceptujesz politykę prywatności serwisu. Zamknięcie powiadomienia poprzez “X” wiąże się jednoznacznie z wyrażeniem zgody

Pliki te pozwalają zidentyfikować oprogramowanie wykorzystywane przez Ciebie oraz dostosować serwis internetowy indywidualnie do Twoich potrzeb. Pliki cookies zazwyczaj zawierają nazwę domeny, z której pochodzą, czas przechowywania ich na urządzeniu oraz przypisaną wartość.

Pliki cookies podmiotów zewnętrznych:
Wykorzystujemy także pliki "cookies" podmiotów zewnętrznych w następujących celach:

  • tworzenia statystyk – pomagających zrozumieć sposób korzystania przez Użytkowników z Serwisu internetowego, co umożliwia ulepszanie jego struktury i zawartości za pośrednictwem narzędzi analitycznych
  • określania profilu użytkowników – a następnie wyświetlania dopasowanych pod jego kątem materiałów w sieciach reklamowych,

Podmioty zewnętrzne:

Za pomocą ustawień przeglądarki internetowej lub za pomocą konfiguracji usługi, możesz samodzielnie i w każdym czasie zmienić ustawienia dotyczące cookies, określając warunki ich przechowywania i uzyskiwania dostępu przez cookies do Twojego urządzenia. Ustawienia te możesz zmienić tak, aby blokować automatyczną obsługę cookies w ustawieniach przeglądarki internetowej bądź informować o ich każdorazowym zamieszczeniu na Twoim urządzeniu.

Szczegółowe informacje o możliwości i sposobach obsługi Cookies dostępne są w ustawieniach Twojego oprogramowania (przeglądarki internetowej).

Polityka prywatności serwisu

Niniejszy dokument określa zasady Polityki prywatności w Serwisie internetowym tokeneo.com/news/pl (dalej jako "Serwis Internetowy" lub „Serwis”). Administratorem Serwisu internetowego jest Lushup Holdings FZ LEE, Fujairah - Creative Tower, P.O.Box 4422 Fujairah, United Arabs Emirates.

Pełny dokument, w którym przeczytać można politykę prywatności usług Tokeneo dostępny jest w tym dokumencie.

Szczegółowe ustawienia mogą być zmieniane w przeglądarce.